Sabadell-BBVA: dues juntes, però molt separades

Dijous i divendres de la setmana passada, es van fer les juntes del Banc Sabadell i del BBVA, respectivament. Malgrat els ordres del dia de les dues reunions, l’aspecte més punyent era la situació de l’OPA. I, com era d’esperar, els punts de vista dels uns i els altres van ser molt diferents; en alguns casos, oposats, la qual cosa hauria de fer ballar el cap als accionistes del Sabadell, que són els grans protagonistes de l’operació. I més, veient que el moment de la veritat s’acosta. Si haguéssim de fer cas de què van dir els directius del BBVA, l’OPA està pràcticament feta, potser amb menys fermesa que fa uns mesos, però això van dir. En canvi, a Sabadell el dia abans havien dit que l’operació era un fracàs total. 

Per facilitar-ne la comprensió, que és important en aquests moments, dividiré el text en algunes parts que em semblen clau en tot l’esdevenir de l’operació.

Punt coincident

Hi ha un aspecte en què les paraules dels uns i els altres no han estat gaire allunyades. És sobre el període de decisió que resta, de Competència. En ambdós bancs tenen clar que són a la recta final i que és qüestió de poques setmanes que la Comissió dels Mercats la Competència (CNMC) acabi la seva feina. El Sabadell dóna per descomptat que la CNMC fixarà condicions assumibles al BBVA, i el BBVA ja fa temps que manifesta públicament la seva convicció que l’OPA tindrà el vist-i-plau gràcies al “catàleg de compromisos inèdits” que li ha presentat.

Per això, ambdós ja han fet un pas més enllà i s’han referit al govern espanyol, que és el pròxim esglaó del procés. Però la manera de pensar igual s’acaba ací, en el termini, perquè la demanda que fan ja no és pas la mateixa. Dijous passat, el president del Sabadell, Josep Oliu, encoratjava el govern espanyol a protegir el “bé comú” i, uns dies enrere, era el seu homòleg al BBVA, Carlos Torres, qui dirigia un missatge a l’executiu en la direcció contrària, i li demanava que deixés actuar els accionistes de les entitats lliurement i no s’hi fiqués. Són plantejaments lògics, atès que el govern espanyol no ha amagat en cap moment la seva posició contrària a l’OPA.

El govern espanyol

Recordem, com s’ha dit de bon començament, que el govern espanyol té la darrera paraula en l’operació. Dins el procés, hi ha dos moments en què pot intervenir. El primer és en la fase d’anàlisi de la competència, l’actual. Una volta decidit de passar a la fase 2, si la CNMC estableix compromisos, el ministre d’Economia tindrà quinze dies per a obrir una fase 3, en què elevarà la proposta de Competència al consell de ministres, que pot referendar-la, endurir-la o suavitzar-la.

En el supòsit que decidís d’endurir-la, per motius polítics, l’estat quedaria molt tocat per la intervenció del govern en el mercat. Un dels aspectes que s’apunten és una possible utilització de la decisió de la CNMC, a condició que hi hagi vots particulars en contra d’una aprovació amb compromisos molt tous, com s’espera. En aquest cas, el govern podria basar-se en aquests vots per evitar l’excessiva concentració bancària a Catalunya o el País Valencià, com sempre ha reclamat el Sabadell, al costat d’altres criteris més polítics, com la inclusió social o el manteniment de l’ocupació.

En darrera instància, si el BBVA acaba comprant el Sabadell, el nou consell del banc català haurà de convocar una junta per a proposar als accionistes una fusió. Seria un tràmit, perquè el BBVA ha posat com a condició prèvia tenir més del 50% dels drets de vot, i aquesta junta voldria dir que els ha aconseguit. La compra s’hauria fet, però la fusió, l’ha d’autoritzar el Ministeri d’Economia espanyol.

I què faria el BBVA si no pogués fusionar-se amb el Sabadell? És la pregunta que va fer una accionista al president Torres durant la Junta, i la resposta va ser curiosa. Al principi del procés, va dir que pràcticament no hi hauria sinergies si no hi havia fusió, perquè sense sinergies no tindria sentit. Però divendres va canviar d’idea, i va afirmar que s’aconseguirien “la majoria” de les sinergies, fins i tot sense fusió. Què l’ha fet canviar? Sorprenentment, també assegurava que tenia el suport del govern espanyol, que no sembla que hagi canviat el seu parer.

En realitat, els membres de l’executiu procuren parlar poc del tema. Fa un parell de setmanes, en una entrevista a RAC1, el ministre d’Economia espanyol, Carlos Cuerpo, va dir que mantenia la “preocupació” per l’OPA hostil del BBVA al Banc Sabadell. I va insistir en l’impacte de l’operació sobre l’ocupació, les pimes i el tancament d’oficines. “Fa tres anys que treballem en la inclusió financera i aquesta operació podria ser un pas enrere en termes de competència”, va dir el ministre.

En el sector, hi ha qui pensa que la Moncloa podrà imposar noves restriccions al BBVA, tot argumentant qüestions territorials, reguladores o de circulació de serveis en el mercat espanyol. A més, el govern espanyol pot enviar un senyal al mercat sobre si aprovarà la fusió, o no. Aquesta és la demanda de transparència que li va fer Oliu directament, dijous, amb l’objectiu que els accionistes tinguin clara la seva posició abans de votar. És evident que qualsevol dubte sobre aquest punt pot pesar en la decisió els accionistes. Aquesta situació genera incertesa entre els grans inversors, malgrat la seguretat en l’èxit final de què parla el president del BBVA. El ministeri espanyol no ha de pronunciar-se prèviament de manera vinculant, però sí que pot donar un senyal als accionistes del Sabadell que els afecti en la seva decisió.

Els silenciats

L’endemà que la cúpula de Banc Sabadell argumentés i insistís a la junta, davant els accionistes, que no acceptessin l’OPA del BBVA, han estat les pimes catalanes, que s’han afegit al rebuig de l’operació. Patronals i associacions ja s’havien pronunciat en contra de la fusió de bon començament, però divendres passat més de 30.000 petites i mitjanes empreses encapçalades per PIMEC van publicar un manifest als principals diaris de l’estat espanyol.

En el comunicat, titulat “Manifest del teixit empresarial a favor de la competència en el mercat bancari”, el conjunt d’associacions i gremis adverteixen de les “repercussions directes en el finançament per a les empreses, especialment les pimes”. En l’anunci, els signants s’oposen a l’operació perquè la disminució de la competència, al seu judici, implicarà “un augment dels costos per als clients i menys alternatives per a triar”. Argumenten que “la competència en el sector bancari de particulars és molt superior a la que existeix en el segment de pimes i empreses”. Per tant, “les pimes serien les més afectades si s’eleven els nivells de concentració, atès que tindrien més dificultat d’accés al finançament i seria més cara, amb el consegüent prejudici per al seu negoci i l’ocupació que generen”, lamentaven.

El manifest es publicava després de la negativa de la CNMC d’admetre la personació de 79 entitats per a fer al·legacions. L’Audiència Nacional espanyola ha admès a tràmit uns quants recursos d’institucions disconformes amb la seva “no-idoneïtat representativa” per a presentar al·legacions. Veurem quin recorregut tenen. Els experts en el tema coincideixen en les escasses possibilitats que les mesures cautelars sol·licitades en els recursos –que frenarien, de moment, el procés– tinguin èxit o arribin abans del dictamen del regulador.

Sense dubte, aquesta és la taca més important en el procés. No es pot prendre una decisió tan important com aquesta sense haver escoltat què han de dir-ne els subjectes passius de la decisió. Una caiguda en la competència real en el mercat català, no la pagarà la CNMC, la pagaran els empresaris a qui han silenciat de manera barroera.

L’operació

Actualment, les accions del Banc Sabadell cotitzen a un preu de 2,75 euros i aconsegueixen nivells màxims del 2010. D’ençà que va començar l’exercici, la companyia catalana suma una revaloració en el mercat estatal del 47,6%, la segona empresa més alcista de tot l’Íbex 35 enguany. L’avanç del BBVA també és destacable, però el Sabadell li agafa una distància considerable a la borsa. El banc basc puja en el parquet estatal d’un 38,5% d’ençà que va començar el 2025 i les seves accions ronden la cota dels 13,08 euros per acció, fins a situar-se a nivells màxims de l’any 2008.

La diferència en l’avanç de l’un i l’altre d’ençà que, fa gairebé un any, es va llançar definitivament l’oferta ha anat modulant la prima que obtindria l’accionista del Sabadell, en cas de vendre. Actualment, fins i tot comptant amb el dividend promès de 0,29 euros per acció que rebran en metàl·lic, els inversors de l’entitat catalana, en cas d’acceptar l’oferta del BBVA, tindrien pèrdues superiors al -4% respecte del valor de la seva posició al Sabadell. Aquest seria el percentatge negatiu més important per als accionistes del Sabadell d’ençà que va començar tot el procés d’adquisició del BBVA. Recordem que quan es va llançar l’OPA, hi havia una prima del 30%, que ha anat minvant amb els mesos.

A més, cal afegir que aquest dimecres, 26 de març, serà la data de tall del dividend de 0,1244 euros per acció que el Banc Sabadell distribuirà el 28 de març entre els seus inversors. Llavors, a partir de dimecres, caldria fer un nou ajust de l’operació de bescanvi descomptant aquest pagament. El president del Sabadell, Josep Oliu, ha admès que donava un “85% de probabilitat” al fet que l’OPA no prosperés si no hi havia canvis en l’oferta.

Accionistes

Josep Oliu alertava dijous els accionistes dels perills d’execució de l’OPA llançada pel BBVA. “La decisió és a les seves mans”, va dir durant la junta. En acabar la intervenció, el president va rebre un llarg aplaudiment dels assistents –prop d’un miler– posats dempeus. Però, i els altres? I els altres 199.000? L’Associació d’Accionistes Minoritaris del Banc Sabadell –que ostenten el 49% del capital del banc– ha dit que únicament obririen la porta a una hipotètica proposta del BBVA si l’oferta fos “justa” i “creixés substancialment”, fins a 3,50 o 3,60 euros per acció, com a mínim; és a dir, que hauria de proposar-se una prima important del 30% sobre el valor teòric actual, una petició que s’iguala amb la del consell d’administració de l’entitat catalana.

La situació de l’accionariat, ara com ara, és que el 51% del capital que no controlen els accionistes minoritaris és en mans de fons internacionals, que acumulen gairebé el 30%, mentre que uns altres grans inversors controlen un 21%. BlackRock n’encapçala la llista, amb un 6,3%.

Alternatives

“Si no surt l’OPA, podrem considerar una fusió absolutament amistosa.” Ahir, uns quants diaris catalans publicaven entrevistes amb el president del Banc Sabadell, Josep Oliu, en què analitzava els projectes de la seva entitat després de la junta. Explicava que l’operació podria ser amb un banc espanyol i amb complementarietat geogràfica. Oliu subratllava que volien ser un banc d’empreses a tot l’estat espanyol i incorporar entitats en algunes regions si l’oportunitat ho permetia. La clau de l’èxit, segons que deia, es troba en el fet que el seu model sigui sostenible i rendible dins l’actual marc regulador. De fet, és sabut que havia tingut converses amb Unicaja, Abanca i més entitats, encara que sempre amb una lògica cooperativa, mai hostil.